上诉人（原审被告、反诉原告）：上海星苹洁具有限公司，住所地：上海市万航渡路888号开开广场20楼D座。
    法定代表人：周爱青，董事长。
    委托代理人：张莉莉，上海汇达丰律师事务所律师。
    上诉人（原审被告、反诉原告）：中山市星苹诺比厨具有限公司，住所地：中山市南朗镇翠亨工业区。
    法定代表人：胡志刚，董事长。
    委托代理人：杨恕，上海汇达丰律师事务所律师。
    被上诉人（原审原告、反诉被告）：中山市诺比厨柜家具有限公司，住所地：广东省中山市南朗镇翠亨工业区。
    法定代表人：阮树祥（STEPHEN YUEN），董事长。
    被上诉人（原审原告、反诉被告）：阮树祥（STEPHEN YUEN），男，1946年8月21日出生，香港居民，现住广东省中山市东区凯茵豪园L1-504室。
    两被上诉人共同委托代理人：赵琼、胡冬勤，广东弘力律师事务所律师。
    上诉人上海星苹洁具有限公司（下称上海星苹公司）、中山市星苹诺比厨具有限公司（下称中山星苹公司）因与被上诉人中山市诺比厨柜家具有限公司（下称中山诺比公司）、阮树祥房屋租赁、
    商标许可使用合同纠纷一案，不服中山市中级人民法院（2004） 中中法民三初字第34号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
    原审法院审理查明：中山诺比公司是香港诺比橱柜亚洲有限公司投资开办的外资企业，其于2000年7月14日在中华人民共和国国家工商行政管理局商标局分别取得了“诺比”、“NOBBY”商标注册证，注册号分别为1419825和1419830，注册有效期限均为：自2000年7月14日起至2010年7月13日止。 2003年2月17日，中山诺比公司作为甲方，上海星苹公司作为乙方，双方签订一份《租赁、商标许可使用和经营合作合同》（下称合作合同），约定乙方在本合同签订后三十天内，在中山注册成立一间“中山市星苹诺比橱柜有限公司”，公司成立后确认本合同，与乙方共同承担本合同权利和义务。甲方将自有的厂房、土地使用权及其附属设施出租给乙方作“诺比”商标的橱柜生产和国内销售用途，租赁期为10年。甲方同意将其在中国注册的商标“诺比”、“NOBBY”以独占使用方式许可乙方在中国大陆按租赁期限相同年限指定作橱柜和附属产品用途使用。合同第4条约定，甲方应同时确保美国“DUROSTONE．LLC”公司将其台面石(包括中、英文商标)按本合同的条件以国内独家代理的方式许可乙方使用（包括生产，但原料的使用标准应符合美国的标准）。合同第6条约定，本合同(包括厂房和设备租赁、商标使用许可)的保证金为100万元，合同签订后三天内，乙方先交付10万元，3月2日前，乙方将余额保证金90万元交付甲方。合同租金和商标使用费合共每月12万元，按月从2003年3月开始缴交，由乙方于每月5日交付给甲方。合同第8条约定，双方同意本合同所述商品的全部生产和国内销售业务由乙方负责，甲方负责外销业务。从2003年3月2日开始，甲方将原有大陆地区销售系统、代理商和经销商合同关系全部转让给乙方（包括“好诗迪”品牌业务，具体以本合同代理和销售商名录附件为准）。为确保不竞争，在本合同有效期内，甲方不得擅自在中国大陆地区生产和销售本合同规定商标的同类产品（包括出口转内销行为），否则应承担赔偿责任。合同第11条约定，如乙方违反合同规定或悔约的，无权要求返还已付的保证金，而甲方违反合同或悔约定则应双倍返还已付保证金。逾期履行合同义务的，每逾期一日，以额应尽务发生金的万分之五支付违约金。中山诺比公司在合同甲方一栏盖章，上海星苹公司和中山星苹公司均在合同乙方一栏上盖章。同日，中山诺比公司作为甲方，上海星苹公司作为乙方，双方又签订一份《厂房和设备租赁合同》，约定甲方出租给乙方的厂房产权属阮树祥所有    ，厂房和设备租金为每月12万元，期限10年，付款方式按合作合同的约定付款金额和方式进行 。合同第八条约定：甲方保证出租的厂房、土地没有产权纠纷和权利瑕疵，不存在抵押、查封和其他担保权，如有上述未清事项，应由甲方负责向第三人清偿，解决相关事务，并承担全部责任，由此给乙方造成经济损失的，由甲方负责赔偿。合同第十三条约定，如乙方拖欠租金累计达一个月，甲方有权即时终止合同并收回厂房和设备，造成甲方损失，由乙方负责赔偿，违约责任按合作合同处理。双方并约定该合同是合作合同不可分割的部分，发生争议协商不成时，双方同意提交中山市法院诉讼。阮树祥代表中山诺比公司在上述合同甲方一栏签名确认，中山诺比公司盖章，上海星苹公司、中山诺比公司在乙方一栏上盖章。以上两份合同签订后，上海星苹公司于2003年2月28日和3月5日依约向中山诺比公司支付了100万元的保证金，中山诺比公司分别向上海星苹公司出具了收据。2003年3月2日，中山诺比公司与中山星苹公司签订两份《注册商标使用许可合同》，中山诺比公司许可中山星苹公司使用其注册号为1419825的“诺比”和注册号为1419830的“Nobby”商标。双方还共同盖章出具了《商标使用许可合同备案申请书》，但代理组织北京三友知识产权代理有限公司未在该申请书上盖章。2003年3月6日，中山诺比公司依约将厂房设备及商标交付给上海星苹公司使用，上海星苹公司在《租赁机器设备和办公室设备明细表》上盖章签收。2003年3月，中山诺比公司作为甲方，上海星苹公司、中山星苹公司作为乙方，双方还签订一份《补充合同》，约定 ：双方同意原合同第一条关于在中山市注册成立的公司的最终名称为“中山市星苹诺比厨具有限公司”。乙方的上海星苹公司以后合同履行事宜均授权中山星苹公司全权实行，责任由乙方俩公司承担。2003年3月8日，阮树祥与上海星苹公司、中山星苹公司签订一份《房屋租赁合同》，约定上海星苹公司、中山星苹公司向阮树祥承租本案上述厂房。每月租金为12万元，租期为10年。上海星苹公司、中山星苹公司应在合同生效当日向阮树祥交纳房屋保证金人民币100万元，在租赁期满或合法解除合同时，上海星苹公司、中山星苹公司未违约的，阮树祥应将保证金退还给上海星苹公司、中山星苹公司或抵偿租金。双方在该合同第十五条还约定：